Група G

"Зеніт" - "Порту" - 3:1 (1:1, 2:0)

Голи: 0:1 - Родрігес (10), 1:1 - Широков (19), 2:1 - Широков (63), 3:1 - Данні (72)

ЗЕНІТ: Малафєєв, Анюков, Губочан, Ломбертс, Крішіто, Денісов, Широков, Файзулін, Зирянов (Хусті, 86), Данні, Кержаков (Бухаров, 90).

ПОРТУ: Елтон, Фусіле, А. Перейра, Отаменді, Роланду, Моутінью, Беллускі (Дефур, 72), Режес, Х. Родрігес (Соуза, 46), Халк, Клебер (Варела, 33).

Попередження: Фусіле (24), Губочан (61), Отаменді (62), Беллускі (69).

Вилучення: Фусіле (45).

"Шахтар" Донецьк - АПОЕЛ - 1:1 (0:0, 1:1)

Голи: 0:1 - Трічковскі (63), 1:1 - Жадсон (64)

ШАХТАР: Рибка, Чижов, Рац, Кучер, Срна, Вілліан, Хюбшман, Алекс Тейшейра (Коста, 65), Жадсон (Едуардо, 81), Мхітарян, Луїс Адріано (Селезньов, 76).

АПОЕЛ: Хіотіс, Боавентура, Марсело, Яхіч (Марсін, 58), Барбоса Мораіш, Пінту, Мандука (Хараламбідіс, 7), Пурсайтідіс, Паулу Жорже, Трічковскі, Аілтон Алмейда (Е. Соларі, 77).

Попередження: Чижов (37), Рац (69), Пінту (89), Марсін (90).

Група H

БАТЕ - "Барселона" - 0:5 (0:3, 0:2)

Голи: 0:1 - Володько (19, АГ), 0:2 - Педро (22), 0:3 - Мессі (39), 0:4 - Мессі (56), 0:5 - Вілья (90)

БАТЕ: Гутор, Сіміч, Філіпенко, Бордачов, Олехнович, А. Володько, Бага, Брессан (Курлович, 82), Рудік (Алексіян, 60), Кежман (Скавиш, 56), А. Концевой.

БАРСЕЛОНА: Вальдес, Дані Алвес, Маскерано, Пуйоль, Абідаль (Адріано, 61), Алькантара, Хаві (Фабрегас, 59), С. Кейта, Педро (Максвелл, 69), Мессі, Вілья.

Попередження: Дані Алвес (77), Сіміч (80).

"Мілан" - "Вікторія" Пльзень - 2:0 (0:0, 2:0)
Голи: 1:0 - Ібрагімовіч (53, пен), 2:0 - Кассано (66)

МІЛАН: Абб'яті, Абате (Де Шильо, 87), Неста, Антоніні (Тайво, 78), Емануелсон, Ночеріно, ван Боммель, Сілва, Зеєдорф (Аквілані, 71), Ібрагімовіч, Кассано.

ВІКТОРІЯ Пльзень: Чех, Бистронь, Чішовскі, Лімберскі, Ірачек, Горват, Колар (Даріда, 90), Петржела, Райторал, Бакош (Дуріс, 67), Піларж (Філлах, 76).

Попередження: Чішовскі (25), Петржела (43), Горват (45), Чех (54).

Група E

"Валенсія" - "Челсі" - 1:1 (0:0, 1:1)

Гол: 0:1 - Лемпард (56), 1:1 - Сольдадо (87, пен)

ВАЛЕНСІЯ: Дієго Алвес, Мігел, Віктор Руїс, Рамі, Матьє (Пьятті, 59), Банега (Жонас, 73), Альба, Каналес, Альбельда, П. Ернандес (Фегулі, 73), Сольдадо.

ЧЕЛСІ: Чех, Босінгва, Давід Луїз, Террі, Е. Коул, Обі Мікель, Лемпард (Калу, 83), Малуда, Рамірес (Мейрелеш, 66), Мата, Торрес (Анелька, 72).

Попередження: Віктор Руїс (13), Альбельда (48), Калу (86), Малуда (90), Мата (90), Е. Коул (90).

"Байєр" - "Генк" - 2:0 (1:0, 1:0)

Голи: 1:0 - Бендер (30), 2:0 - Баллак (90)

БАЙЄР: Лено, Кадлец (Баллак, 80), Топрак, Райнартц, Г. Кастро, Л. Бендер, Рольфес, Р. Аугусто (Баліч, 65), Сем, Кісслінг (Дердійок, 90), Шюррле.

Генк: Кетелеш, Сімайс, Надсон (Хайленд, 69), Нгонго, де Брюйне, Юбер (Нванганга, 78), Пуділ, Тежеро, Буффель, Огунжімі, Воссен (Барда, 46).

Попередження: Надсон (22), Пуділ (39), Кадлец (50), Топрак (87).

Група F

"Арсенал" - "Олімпіакос" - 2:1 (2:1, 0:0)

Голи: 1:0 - Окслейд-Чемберлен (8), 2:0 - Андре Сантос (20), 2:1 - Давід Фустер (27)

АРСЕНАЛ: Шчесни, Санья, А. Сонг, Мертезакер, Андре Сантос, Окслейд-Чемберлен (Ремзі, 67), Росіцкі, Артета, Фрімпонг, Аршавін (Гіббс, 83), Шамах (ван Персі, 71).

Олімпіакос: Костанцо, Торосідіс, Маркано, Мельберг, Фейса, Холебас, Фустер (Пантеліч, 79), Ібагаса, Орбаіс (Модесто, 75), Міральяс (Абдун, 75), Джеббур.

Попередження: Росіцкі (35), Холебас (49), Фустер (70), Артета (77), Джеббур (84).

"Марсель" - "Боруссія" Дортмунд - 3:0 (1:0, 2:0)

Голи: 1:0 - А.Айю (20), 2:0 - Ремі (62), 3:0 - А.Айю (69)

МАРСЕЛЬ: Манданда, Аспілікуета, Діавара, Нкулу, Морель, Каборе, А. Діарра, Вальбуена, Лучо (Амальфітано, 73), А. Айю (Сабо, 89), Ремі (Дж. Айю, 72).

Боруссія Д: Вайденфеллер, Пішчек, Хуммельс, Суботіч, Шмельцер, Гьотце, Кель, Бендер, Кагава (Блашчиковскі, 63), Левандовскі (Барріос, 73), Гросскройтц (Перішич, 63).

Попередження: Хуммельс (58), Морель (60), Дж. Айю (79).

Вилучення: Дж. Айю (90).